Сообщение
об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество "НБД-Банк"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 603950, Нижегородская область, г. Нижний Новгород, пл. Максима Горького, д.6
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1025200000022
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 5200000222
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 01966-B
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=793
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 26 мая 2023 года
2. Содержание сообщения
1) Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум имеется.
Решения по вопросам повестки, указанным ниже, приняты единогласно.
2) Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
2.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «НБД-Банк».
2.2. Определить форму проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «НБД-Банк»: заочное голосование.
2.3. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «НБД-Банк»: 30 июня 2023 года.
2.4. Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования: 30 июня 2023 года.
2.5. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «НБД-Банк»: 603950, г. Нижний Новгород, пл. Горького, д.6, ПАО «НБД-Банк».
2.6. Определить адрес, по которому направляются заполненные бюллетени: БОКС №202, 603950, г. Нижний Новгород, пл. Горького, д.6.
2.7. Установить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «НБД-Банк»: 06 июня 2023 года.
2.8. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «НБД-Банк», включая вопросы, предложенные акционерами и Советом директоров:
1. Об утверждении годового отчета ПАО «НБД-Банк», годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах ПАО «НБД-Банк», по результатам 2022 финансового года
2. О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков по результатам 2022 финансового года
3. Выплатить дивиденды по размещенным обыкновенным именным акциям Публичного акционерного общества «НБД-Банк». Часть нераспределенной чистой прибыли Общества, сформированной по состоянию на 31 декабря 2022 года, направить на выплату дивидендов по размещенным обыкновенным именным акциям Общества. Определить следующий размер дивидендов: на одну размещенную обыкновенную акцию: 2 672 (две тысячи шестьсот семьдесят два) рубля.
Определить следующий порядок, сроки и форму выплаты дивидендов: Дивиденды выплачиваются денежными средствами в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, равен 10 рабочим дням, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – 25 рабочим дням с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Определить, что дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по размещенным обыкновенным и привилегированным акциям, устанавливается на основании предложения Совета директоров Общества, а в случае, если Совет директоров Общества по любой причине не предложит такую дату, установить датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по размещенным обыкновенным и привилегированным акциям, 15 календарный день с даты составления протокола годового общего собрания акционеров
4. Об определении количественного состава Совета директоров ПАО «НБД-Банк»
5. Об избрании членов Совета директоров ПАО «НБД-Банк»
6. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «НБД-Банк»
7. Об утверждении аудиторских организаций ПАО «НБД-Банк»
8. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества
9. Об утверждении Положения о дивидендной политике Общества
10. О внесении дополнения в Положение о совете директоров ПАО «НБД-Банк»
11. О внесении дополнения в Кодекс корпоративного поведения ПАО «НБД-Банк»
12. Об утверждении Положения о Совете директоров ПАО «НБД-Банк» в новой редакции
13. Об участии ПАО «НБД-Банк» в саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка
2.9. Определить следующую цену выкупа акций: 2 404 (Две тысячи четыреста четыре) рубля 00 копеек за одну привилегированную акцию с определенным размером дивиденда именную бездокументарную неконвертируемую, государственный регистрационный номер выпуска 20301966В от 09.11.2012, ISIN RU000A0ZYTY1, что применимо в случае принятия положительного решения по вопросу №8 повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «НБД-Банк» 30 июня 2023 года – Внесение изменений и дополнений в Устав Общества и возникновения права требования выкупа обществом привилегированных акций.
2.10. Определить тип привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросу №8 повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «НБД-Банк»: акции привилегированные с определенным размером дивиденда именные бездокументарные неконвертируемые, государственный регистрационный номер выпуска 20301966В от 09 ноября 2012, ISIN RU000A0ZYTY1.
2.11. Сообщить акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров путем направления им письменного уведомления. Организовать подготовку и рассылку сообщений согласно списку.
2.12. Определить дату информирования лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «НБД-Банк», о проведении годового Общего собрания акционеров (30 июня 2023 года): 07 июня 2023 года.
2.13. Утвердить предложенный текст сообщения лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «НБД-Банк» 30 июня 2023 года, о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «НБД-Банк» 30 июня 2023 года (Приложение №2).
2.14. Определить дату направления бюллетеней лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «НБД-Банк» (30 июня 2023 года): 07 июня 2023 года.
Определить следующий адрес, по которому направляются заполненные бюллетени: БОКС №202, 603950, г. Нижний Новгород, пл. Горького, д.6.
2.15. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «НБД-Банк» 30 июня 2023 года (Приложение №3). Организовать подготовку и рассылку бюллетеней для голосования согласно списку.
2.16. Утвердить следующий перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «НБД-Банк», при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «НБД-Банк» 30 июня 2023 года (Приложение №4):
• годовой отчет ПАО «НБД-Банк» за 2022 год;
• годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах ПАО «НБД-Банк», за 2022 финансовый год;
• заключение (отчет) Ревизионной комиссии ПАО «НБД-Банк» по итогам проверки деятельности Банка за 2022 год;
• аудиторское заключение по бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «НБД-Банк», подготовленной по итогам деятельности за год, закончившийся 31 декабря 2022 года;
• заключение Службы внутреннего аудита за 2022 год;
• сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «НБД-Банк»;
• информация о наличии (отсутствии) письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров ПАО «НБД-Банк»;
• сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ПАО «НБД-Банк»;
• информация о наличии (отсутствии) письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Ревизионную комиссию ПАО «НБД-Банк»;
• сведения об аудиторских организациях ПАО «НБД-Банк»;
• рекомендации Совета директоров годовому Общему собранию акционеров по распределению прибыли (в том числе по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты) и убытков ПАО «НБД-Банк» по результатам 2022 финансового года;
• проекты решений Общего собрания акционеров по вопросам повестки дня;
• список лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «НБД-Банк» 30 июня 2023 года, в установленном действующим законодательством Российской Федерации порядке;
• проекты внутренних документов ПАО «НБД-Банк»;
• отчет оценщика о рыночной стоимости акций ПАО «НБД-Банк», требования о выкупе которых могут быть предъявлены Банку;
• расчет стоимости чистых активов ПАО «НБД-Банк» по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «НБД-Банк» за последний завершенный отчетный период;
• выписка из протокола заседания Совета директоров ПАО «НБД-Банк», на котором принято решение об определении цены выкупа акций;
• иная информация (материалы) в соответствии с требованиями действующего законодательства.
2.17. Определить следующий порядок предоставления информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «НБД-Банк», при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «НБД-Банк» 30 июня 2023 года:
- указанная информация (материалы) предоставляются лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «НБД-Банк», в период с 09 июня 2023 года по 29 июня 2023 года включительно с 09.00 до 10.00 часов в рабочие дни ПАО «НБД-Банк» по адресу: г. Нижний Новгород, пл. Горького, д.6, на 3-м этаже, в переговорной комнате, по предварительной записи.
2.18. Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «НБД-Банк» за 2022 год и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров ПАО «НБД-Банк» 30 июня 2023 года (Приложение №5)
2.19. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «НБД-Банк» следующее распределение прибыли ПАО «НБД-Банк», полученной по результатам финансового 2022 года:
- на выплату дивидендов – 238 114 995 рублей 82 копейки;
- остальную сумму оставить в распоряжении кредитной организации.
2.20. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «НБД-Банк» начислить и выплатить дивиденды по привилегированным именным акциям ПАО «НБД-Банк» с определенным размером дивиденда за финансовый 2022 год в денежной форме из расчета 1 171 рубль 82 копейки на одну размещенную привилегированную именную акцию ПАО «НБД-Банк» с определенным размером дивиденда.
Выплату дивидендов осуществить посредством безналичного расчета на банковские реквизиты акционеров за вычетом налогов.
Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО «НБД-Банк» установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, – 20 июля 2023 года.
2.21. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «НБД-Банк» дивиденды по обыкновенным именным акциям ПАО «НБД-Банк» за финансовый 2022 год не начислять и не выплачивать.
2.22. Предложить ООО «РИАН-АУДИТ» в качестве аудиторской организации для проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «НБД-Банк» за 2023 год, подготовленной в соответствии с российскими правилами бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Предложить АО «Бетерра» в качестве аудиторской организации для проведения аудита финансовой отчетности ПАО «НБД-Банк» за 2023 год, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности.
3) Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
25 мая 2023 года.
4) Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
26 мая 2023 года, №3.
5) Идентификационные признаки ценных бумаг, с осуществлением прав по которым связаны принятые Советом директоров решения:
Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 10301966B от 30.05.2008, ISIN RU000A0ZYTX3, CFI ESVXFR.
Акции привилегированные с определенным размером дивиденда именные бездокументарные неконвертируемые, государственный регистрационный номер выпуска 20301966B от 09.11.2012, ISIN RU000A0ZYTY1, CFI EPXXXR.
3. Подпись
3.1. Директор расчетного центра (доверенность от 27.12.2022 №41/22-1001) С.В.Вертлиб
(подпись)
3.2. Дата « 26 » мая 2023 г. М. П.